Řízení podnikatele: zavázat vás může i neznámá osoba ve vaší provozovně!

0
166

Způsob jednání zapsaný v obchodním rejstříku je třeba odlišit od případného omezení jednatelského oprávnění, které může jednatelům vyplynout z rozhodnutí valné hromady společnosti.
Řízení podnikatele: zavázat vás může i neznámá osoba ve vaší provozovně!

Kdo všechno může jednat jménem podnikatelů? Pravidla platného uzavírání různých transakcí by měli znát nejen oni samotní, ale také jejich obchodní partneři, zákazníci a zaměstnanci.

Přímé jednání podnikatele – při uzavírání smluv s eseročkou zkontrolujte obchodní rejstřík
Samostatně výdělečně činná osoba nejčastěji uzavírá smlouvy osobně. Obchodní společnost obvykle zavazuje její statutární orgán. V slovenském podnikatelském prostředí se nejčastěji využívá společnost s ručením omezeným, v níž je funkce statutárního orgánu svěřena jednateli. Je-li jednatel jen jeden, za normálních okolností problémy s posouzením vzniku závazku nenastávají. Jednatelů však může být i více – v takovém případě je třeba vždy zkoumat způsob jejich jednání, který se povinně zapisuje do obchodního rejstříku.

V uvedené souvislosti se lze setkat například s následujícími přípustnými variantami způsobu jednání:

„Jménem společnosti jedná a podepisuje každý jednatel samostatně.“

„Za společnost jednají a podepisují všichni jednatelé společně.“

„Jménem společnosti jednají vždy alespoň dva jednatelé společně.“

Způsob jednání zapsaný v obchodním rejstříku je třeba odlišit od případného omezení jednatelského oprávnění, které může jednatelům vyplynout z rozhodnutí valné hromady společnosti. V praxi se například často stává, že valná hromada podmíní převzetí závazků nad určitou finanční hodnotu nebo uzavírání smluv o převodu nemovitostí svým souhlasem. Podle zákona však platí, že omezení jednatelského oprávnění není účinné vůči třetím osobám ani tehdy, když bylo zveřejněno. I kdyby tedy valná hromada uložila jednateli povinnost předložit každou smlouvu o převodu nemovitosti uzavíranou jménem společnosti k odsouhlasení, může ji jednatel platně uzavřít iv případě, že k jejímu předložení valné hromadě nedošlo.

Obchodní společnost je vázána i jednáním jednatele, které překročilo rozsah předmětu jejího podnikání; výjimkou je jen situace, v níž byla překročena působnost, kterou jednateli svěřuje zákon.

Řízení na základě smluvního zastoupení – pozor na generální plnou moc
Podnikatel může jednat také prostřednictvím smluvních zástupců. Smluvní zastoupení se využívá zejména v situacích, kdy osobní jednání podnikatele či statutárního orgánu není možné (např. kvůli aktuálním zdravotním indispozicím) nebo je-li to praktické z hlediska specifických znalostí či odbornosti zmocněnce (např. zastoupení advokátem v soudním řízení). Zástupce může být zmocněn pouze k jednání ve specifické záležitosti nebo mu může být uděleno obecné (tzv. generální) plnou moc umožňující zastoupení ve všech záležitostech.

V souvislosti se smluvním zastoupením je třeba upozornit na velmi rozšířenou praktiku obcházení způsobu jednání jednatelů společnosti s ručením omezeným, spočívající v udělení plné moci pouze jednomu z jednatelů. Soudy opakovaně vyslovily názor, že udělení takových plnomocenství je nepřípustné (např. nález Ústavního soudu ČR, sp.zn. I. ÚS 191/2019). Pokud s vámi bude chtít v rozporu se zápisem v obchodním rejstříku uzavřít smlouvu jménem obchodního partnera jen jeden z jeho jednatelů na základě plné moci, které mu za daným účelem udělil druhý z jednatelů, počítejte s tím, že v budoucnu může být platnost smlouvy zpochybněna.

Na druhé straně bylo judikované, že k platnému rozvázání pracovního poměru postačí i výpověď podepsaná jedním z (více společných jednajících) jednatelů (blíže rozsudek Nejvyššího soudu SR, sp.zn. 4 Cdo 118/1998).

Chce-li obchodní společnost udělit plnou moc na všechny právní úkony, k nimž dochází při provozu podniku, měla by primárně využít institut prokury. Vzhledem k tomu, že udělení prokury je účinné až zápisem do obchodního rejstříku, nemusí obchodní partneři samostatně zkoumat, zda byl prokurista zmocněn platně či nikoli. Na druhé straně je třeba při podepisování státním zástupcům myslet na to, že v prokuře standardně není zahrnuto oprávnění zcizovat nemovitosti a zatěžovat je; toto právo musí být v udělení prokury výslovně uvedeno.

Zákonné zastoupení – provozovnu bez dohledu nenechávejte
Kromě výše uvedených osob mohou podnikatele účinně zavazovat ještě následující zákonní zástupci: